La tenencia de participaciones propias (autocartera) en una sociedad limitada está regulada de forma estricta en la Ley de Sociedades de Capital y debe obedecer a supuestos muy concretos. En este artículo, analizamos los requisitos legales, los riesgos asociados y el impacto sobre las juntas de socios.
Supuestos permitidos para la adquisición de participaciones propias
Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) solo puede adquirir y mantener participaciones propias cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:
- Adquisición a título universal, como consecuencia de una fusión, escisión o herencia.
- Adquisición gratuita.
- Adjudicación judicial para satisfacer un crédito a favor de la sociedad.
- Ejecución de un acuerdo de reducción de capital mediante compra de participaciones.
- Adquisición en transmisión forzosa por derecho de adquisición preferente.
- Adquisición con autorización de la junta y con cargo a beneficios o reservas de libre disposición, para casos como separación o exclusión de socios o transmisiones mortis causa.
Cualquier adquisición fuera de estos supuestos es nula de pleno derecho.
Obligación de enajenar o amortizar y riesgos de incumplimiento
Las participaciones propias deben enajenarse o amortizarse en el plazo máximo de tres años. La venta no puede hacerse por debajo del valor razonable. De no cumplirse esta obligación:
- La sociedad deberá reducir capital mediante amortización de las participaciones.
- Si no se actúa, cualquier interesado puede solicitar la intervención del letrado de la Administración de Justicia o del registrador mercantil.
- Los administradores tienen el deber de promover estas medidas, pudiendo incurrir en responsabilidad si omiten esta obligación.
La autocartera implica:
- Suspensión de los derechos políticos (por ejemplo, el derecho de voto).
- Los derechos económicos (dividendos, etc.) se reparten proporcionalmente entre el resto de socios.
Efectos sobre el quórum y las mayorías en la junta de socios
Las participaciones propias se computan en el capital social a efectos de constitución y adopción de acuerdos, pero no suman votos ni derechos políticos. Esto implica:
- Puede ser más difícil alcanzar mayorías reforzadas (aumenta el capital social sobre el que se calcula el porcentaje necesario).
- Las decisiones estratégicas (modificaciones estatutarias, aumentos de capital, etc.) pueden requerir más consenso entre los socios.
Conclusión
La autocartera en una sociedad limitada es un instrumento excepcional y regulado de forma restrictiva. En MADOM Management recomendamos analizar con detalle los supuestos, plazos y obligaciones antes de acometer cualquier operación de adquisición de participaciones propias, para evitar riesgos de nulidad, sanciones y conflictos societarios.
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